CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA.

1. DAS PARTES

SÓCIO 1: nome_socio_1, nacionalidade_socio_1, profissao_socio_1, estado_civil_socio_1, Carteira de Identidade nº rg_socio_1, C.P.F. nº cpf_socio_1, capaz, residente e domiciliado na Rua endereco_socio_1, n.º numero_socio_1, bairro bairro_socio_1, cidade cidade_socio_1, CEP cep_socio_1, no Estado estado_socio_1; e

SÓCIO 2: nome_socio_2, nacionalidade_socio_2, profissao_socio_2, estado_civil_socio_2, Carteira de Identidade nº rg_socio_2, C.P.F. nº cpf_socio_2, capaz, residente e domiciliado na Rua endereco_socio_2, n.º numero_socio_2, bairro bairro_socio_2, cidade cidade_socio_2, CEP cep_socio_2, no Estado estado_socio_2.

As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Constituição de Sociedade Ltda., que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.

2. DO OBJETO DO CONTRATO

Cláusula 1ª. O presente instrumento tem como objeto a sociedade por cotas de responsabilidade limitada, que girará sob a razão social de razao_social, tendo como nome fantasia nome_fantasia.

Cláusula 2ª. O objeto da sociedade é a exploração de objeto_social, atividade comercial que terá o ramo específico de comercialização de bens tais como produtos_servicos, podendo, inclusive, trabalhar com produtos relacionados ou similares a estes. Faculta, contudo, às partes estipularem o contrário em alteração contratual.

3. DO ESTABELECIMENTO COMERCIAL

Cláusula 3ª. O estabelecimento comercial matriz funcionará na Rua endereco_sede, bairro bairro_sede, Cidade cidade_sede, Estado estado_sede.

Cláusula 4ª. Faculta aos sócios a abertura e/ou fechamento de filiais em toda a extensão do território nacional, bem como realizar contratação e/ou dispensa de pessoal competente para a execução dos trabalhos.

4. DO CAPITAL SOCIAL

Cláusula 5ª. O capital social integralizado da empresa constituída neste contrato totaliza o valor de R$ valor_capital_total (valor_capital_total_extenso) em moeda corrente. O referido valor encontra-se dividido em numero_cotas_total cotas de R$ valor_por_cota (valor_por_cota_extenso) cada uma.

Cláusula 6ª. As cotas são distribuídas da seguinte forma:

• nome_socio_1 — cotas_socio_1 cotas — Valor unitário: R$ valor_por_cota — Total: R$ total_cotas_socio_1 (total_cotas_socio_1_extenso);
• nome_socio_2 — cotas_socio_2 cotas — Valor unitário: R$ valor_por_cota — Total: R$ total_cotas_socio_2 (total_cotas_socio_2_extenso).

5. DO REPASSE DAS COTAS

Cláusula 7ª. Havendo interesse por parte de um dos sócios em vender, transferir ou ceder total ou parcialmente suas cotas, o mesmo se compromete a oferecê-las primeiramente ao outro sócio, que exercerá seu direito de preferência. O ato de oferecimento será feito por escrito e deverá ser respondido de forma inequívoca em 30 (trinta) dias úteis após o recebimento da oferta. Não havendo resposta ou não manifestando interesse, resta facultado ao sócio negociá-las com terceiros, sendo que estes passarão por aprovação prévia.

Cláusula 8ª. A saída de um dos sócios da sociedade será notificada ao outro com antecedência de 60 (sessenta) dias.

6. DA RESPONSABILIDADE

Cláusula 9ª. Os sócios terão sua responsabilidade limitada ao montante de suas cotas, ou seja, às suas participações no capital social integralizado desta sociedade, nos termos dos arts. 1.052 e seguintes do Código Civil.

7. DA ADMINISTRAÇÃO

Cláusula 10ª. Os sócios que subscrevem o presente instrumento exercerão em igualdade de condições a gerência desta sociedade.

Cláusula 11ª. As atividades a serem realizadas no âmbito da sociedade ficam desde já divididas em comerciais e administrativas, sendo que ao sócio nome_diretor_administrativo caberá a parte administrativa, e ao sócio nome_diretor_comercial a parte comercial. Serão respectivamente chamados de DIRETOR ADMINISTRATIVO e DIRETOR COMERCIAL, facultando aos mesmos, de forma conjunta ou separadamente, contratarem sub-gerentes ou outras pessoas para diferentes cargos de confiança.

8. DOS ATOS DA DIRETORIA

Cláusula 12ª. Ressalvando-se os atos específicos elencados no presente, os sócios poderão praticar e atuar de forma conjunta ou separadamente todos aqueles atos ligados à gestão da empresa, bem como terão o dever de representá-la judicial e extrajudicialmente.

Cláusula 13ª. Os dois diretores assinarão de forma conjunta, utilizando a razão social desta sociedade quando assinarem avais, fianças, endossos, alterações contratuais, procurações ou quaisquer outros atos que venham a gravar de ônus a sociedade, e que desta forma possam desviar-se do objeto social ou culminar em prejuízo irreparável para a sociedade.

Cláusula 14ª. Os atos que não seguirem o exposto na cláusula anterior tornam-se imediatamente nulos de pleno direito.

Cláusula 15ª. O Diretor Administrativo acumulará diversas funções internas, como financeira, de marketing etc., cabendo inclusive:

• Organizar, supervisionar, selecionar, contratar, dispensar e realizar todas as atividades ligadas direta ou indiretamente aos empregados da sociedade;
• Gerir recursos, aplicações e afins;
• Elaborar planos administrativos, de metas e negócios.

Cláusula 16ª. O Diretor Comercial realizará todas as medidas de negociação, compra e venda de produtos, contatos negociais, supervisão do trabalho dos vendedores, verificação do estado das mercadorias, manutenção de estoques, bem como todos os atos relacionados direta ou indiretamente aos produtos comercializados por esta sociedade.

9. DAS REUNIÕES

Cláusula 17ª. Os sócios se comprometem a realizar reuniões periódicas, das quais tudo que for deliberado será transcrito no Livro de Atas.

Cláusula 18ª. Caso haja necessidade de reuniões urgentes, serão convocadas com caráter extraordinário. As reuniões ordinárias serão realizadas ao final de cada trimestre.

10. DO BALANÇO E BALANCETES

Cláusula 19ª. No dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, os sócios, juntamente com o representante da empresa responsável pela contabilidade, procederão com a elaboração do balanço anual.

Cláusula 20ª. Depois de elaborado o balanço, serão contabilizados os lucros e os prejuízos, os quais serão divididos ou tolerados pelos sócios proporcionalmente à medida de suas cotas sociais. Caso haja prejuízo superior às cotas sociais, os sócios o suportarão.

Cláusula 21ª. Os balancetes serão elaborados especificamente pela empresa de contabilidade ora contratada.

11. DO REGISTRO E ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

Cláusula 22ª. Os sócios acordam que dentro de 2 (dois) dias úteis contados a partir da assinatura do presente instrumento, registrarão e procederão com todos os trâmites legais concernentes à sociedade.

Cláusula 23ª. As alterações contratuais serão elaboradas a qualquer tempo e em conjunto entre os sócios-gerentes, devendo seguir todos os trâmites legais para sua validade. Após serem registradas na Junta Comercial competente, terão validade imediata entre as partes e terceiros.

Cláusula 24ª. As despesas com registro de alterações serão rateadas entre as partes em iguais proporções.

12. DAS RETIRADAS

Cláusula 25ª. Nos meses iniciais ao da constituição desta sociedade, até o último dia útil do ano, todos os valores recebidos serão revertidos à mesma sob título de investimentos, ressalvando-se os encargos de manutenção, previdenciários, laborais etc. Os sócios farão jus apenas a percentual_retirada_inicial% (percentual_retirada_inicial_extenso por cento) do numerário que restar após o pagamento dos encargos citados acima.

Cláusula 26ª. Após a data citada no caput, as retiradas dos sócios, a título de pró-labore, serão previamente acertadas em reuniões a serem realizadas no último dia útil do mês de janeiro de cada ano, tendo vigência para todo o exercício.

Cláusula 27ª. Verificando lucros nos balancetes mensais e excluindo todos os encargos da empresa (pagamento de pró-labore, de pessoal, compra e pagamento de mercadorias, tributos, aluguel, frete etc.), o numerário obtido será revertido na seguinte forma: percentual_reinvestimento% a título de investimento e percentual_fundo_reserva% para o fundo de reserva a ser criado.

13. DOS PREJUÍZOS

Cláusula 28ª. Verificados prejuízos nos balancetes mensais, os mesmos serão suportados pela empresa. Contudo, responsabilizam-se os sócios de forma ilimitada e solidariamente quando causarem prejuízos a terceiros ou a esta, agindo com excesso de mandato, violando o contrato ou o disposto em lei.

14. DA EXTINÇÃO DA SOCIEDADE

Cláusula 29ª. Ocorrerá a extinção da sociedade nas hipóteses que as leis referentes à Sociedade Limitada preverem, ou quando as partes assim decidirem.

Cláusula 30ª. Extinguindo-se a sociedade por ordem judicial ou encerrando suas atividades, os sócios comprometem-se, neste último caso, a arquivar o distrato social na Junta Comercial competente.

Cláusula 31ª. Caso haja deliberação das partes na extinção da sociedade e consequente finalização da empresa, haverá a apuração dos haveres, dos créditos e débitos para que se faça posteriormente a partilha e a liquidação do que se fizer necessário.

15. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Cláusula 32ª. O exercício financeiro da sociedade corresponderá ao ano civil.

Cláusula 33ª. O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do mesmo.

Cláusula 34ª. Em caso de falecimento de um dos sócios, os seus sucessores assumirão imediatamente a parte que cabia ao mesmo na sociedade, ficando responsáveis por tudo que consta neste, facultando-lhes o interesse de repassar as cotas nas condições previstas no presente instrumento.

Cláusula 35ª. Havendo incapacidade física de um dos sócios, o outro fará reunião extraordinária com os sucessores daquele que foi acometido pelo fato, de forma a chegarem a um consenso. Os casos oriundos de sentença judicial terão os haveres do sócio vitimado por incapacidade entregues a um curador nomeado previamente por um juiz.

Cláusula 36ª. A hipótese de falecimento, retirada, incapacidade ou quaisquer outras que vierem a prejudicar a representação pessoal perante a sociedade não implicarão em dissolução da mesma.

16. DA ASSINATURA ELETRÔNICA

As partes reconhecem a plena validade jurídica e eficácia executiva deste contrato assinado de forma eletrônica, em conformidade com a Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e a Lei nº 14.063/2020, reconhecendo as assinaturas digitais como provas de autoria e integridade do documento.

17. DO FORO

Fica eleito o Foro da Comarca de cidade_foro para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

cidade_assinatura, data_assinatura.